Khi doanh nghiệp phát triển, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty tư nhân sang công ty TNHH, CTCP hoặc công ty hợp danh có thể là một quyết định cần thiết để phù hợp với chiến lược kinh doanh và đáp ứng các yêu cầu pháp lý. Tuy nhiên, quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không đơn giản và đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Trong bài viết này, mời quý vị cùng ATHLAW tìm hiểu về các điều kiện và thủ tục cần thiết để thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp một cách hiệu quả và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật.
Cơ sở pháp lý
Luật doanh nghiệp 2020;
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là quá trình tái cấu trúc hoạt động của doanh nghiệp mà không đòi hỏi phải dừng hoạt động hoàn toàn. Tức là, công ty sẽ tiếp tục hoạt động dưới một hình thức tổ chức khác. Tuy nhiên, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không thể được thực hiện một cách tự ý, mà phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định pháp luật về thành lập doanh nghiệp mới.
Khi thực hiện quy trình chuyển đổi, doanh nghiệp sẽ kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, bao gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. Điều này đảm bảo tính liên tục và sự ổn định của hoạt động kinh doanh.
Các loại hình doanh nghiệp có thể chuyển đổi như từ công ty TNHH sang công ty cổ phần hoặc ngược lại, từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH, v.v. Tất cả các quy trình phải tuân thủ đầy đủ các điều kiện và quy định của pháp luật.
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp tăng hiệu quả kinh doanh, nâng cao chuyên nghiệp hóa quản trị và giải quyết những khó khăn pháp lý, phù hợp với quy mô, phát triển và định hướng kinh doanh của doanh nghiệp đó.
Các loại hình chuyển đổi doanh nghiệp
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 có 04 trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như sau:
-
Chuyển đổi công ty TNHH thành Công ty Cổ phần (CTCP)
Để chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP theo quy định của pháp luật, công ty phải chuẩn bị đầy đủ các tài liệu cần thiết, bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
– Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp
– Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 của Nghị định này đối với trường hợp thành viên là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.
Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ các tài liệu, công ty có thể chuyển đổi thành CTCP bằng một trong các phương thức sau:
– Chuyển đổi thành CTCP mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.
– Chuyển đổi thành CTCP bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
– Chuyển đổi thành CTCP bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.
– Kết hợp các phương thức trên và phương thức khác.
Công ty phải đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
-
Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH MTV
Để chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH MTV, công ty có thể áp dụng một trong các phương thức sau:
– Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.
– Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.
– Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ khi công ty chỉ còn lại 01 cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng theo các phương thức nêu trên thì công ty phải gửi hồ sơ chuyển đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
-
Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên bằng một trong các phương thức sau:
– Chuyển đổi thành côngty TNHH hai thành viên trở lên bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.
– Một cổ đông hoặc một số cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.
– Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.
Sau khi hoàn thành việc chuyển đổi, công ty phải chuẩn bị các tài liệu cần thiết như:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
– Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp
– Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 của Nghị định này đối với trường hợp thành viên là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ các tài liệu, công ty phải đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
-
Chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh
Công ty tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, CTCP hoặc công ty hợp danh khi thỏa mãn các điều kiện sau:
– Doanh nghiệp được chuyển đổi phải đáp ứng đủ các điều kiện để cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, bao gồm: ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh; tên doanh nghiệp được đặt đúng quy định; có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ; nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
– Chủ doanh nghiệp tư nhân phải cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
– Chủ doanh nghiệp tư nhân phải có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
– Chủ doanh nghiệp tư nhân phải cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Sau khi đảm bảo đủ các điều kiện trên, công ty tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, CTCP hoặc công ty hợp danh bằng cách thực hiện một trong các phương thức sau:
– Chuyển đổi bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.
– Một cổ đông hoặc một số cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.
– Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.
Sau khi hoàn thành việc chuyển đổi, công ty phải chuẩn bị các tài liệu cần thiết như giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty chuyển đổi, danh sách thành viên và bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp (nếu có). Sau đó, công ty phải đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
ATHLAW cung cấp dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
ATHLAW là một công ty luật hàng đầu chuyên về các dịch vụ thành lập doanh nghiệp, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp… Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về quy định pháp luật liên quan đến doanh nghiệp, chúng tôi cam kết cung cấp các giải pháp pháp lý tối ưu và hiệu quả và tiết kiệm chi phí cho khách hàng.
Đội ngũ luật sư của chúng tôi không chỉ có kiến thức vững chắc về quy định pháp luật mà còn có kinh nghiệm soạn thảo, xử lý hồ sơ nhiều năm. Điều này giúp chúng tôi đưa ra những lời khuyên chính xác và chiến lược phù hợp cho từng khách hàng, nhằm đảm bảo sự cạnh tranh và thành công bền vững của doanh nghiệp. Nếu quý vị có nhu cầu tìm một đơn vị đồng hành cùng quý vị trong quá trình thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hãy liên hệ với ATHLAW để được tư vấn miễn phí.